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fifa手游后跟挑球过人:天山鋁業再借殼上市:負債累累的鋁業帝國 能否成為邵陽首富?

2019-05-27 10:32:18 來源:新浪財經   

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  劇透與反劇透PK,段子手與炫耀狂齊飛。4月24日這天,朋友圈里滿是復聯4的消息。

  作為一枚高端冷艷的財經寫手,我的內心是充滿鄙夷和拒絕的。美帝制造的那些超級英雄們早就中年?;?,復聯粉們不過是在一場漫長告別的尾聲自嗨。

  什么也比不過資本與金錢的演出,比如正在熱映的邵陽首富上市記2。

  前不久,歷時近一年的天山鋁業借殼紫光學大事項宣告終止,理由是重組推進期間宏觀經濟環境及國內外資本市場情況發生較大的變化,繼續推進無法達到雙方預期,存在較大風險和不確定性。

  期待已久的邵陽首富上市記1就此潦草結束,讓坐等刷新富豪榜的湘股策有一丟丟小失望。

  然而,時隔一個多月,天山鋁業便順利找到了“下家”新界泵業,并公布了全新的交易預案。這一次,交易作價大幅縮水28%,業績承諾也幾乎打了對折。

  不一樣的配方,還是熟悉的味道。這次,天山鋁業能借殼成功嗎?

  1、身價縮水的二次借殼

  3月26日,深交所上市公司新界泵業發布重大資產重組預案,天山鋁業借道上市二號方案由此浮出水面。此時,距離天山鋁業終止借殼紫光學大不過短短5周。

  預案顯示,本次交易中,天山鋁業100%股權預估值為170億元。新界泵業擬將上市公司原有全部資產及負債(扣除年度分紅及預留貨幣資金)作為置出資產,預作價14.85億元;并以4.79元/股發行股份32.39億股,募資155.15億元購買資產。

  同時,新界泵業實控人許敏田、楊佩華及其一致行動人許龍波擬將持有的上市公司1.43億股轉讓給天山鋁業實控人曾超懿、曾超林,轉讓價為5.8元/股,共計8.3億元,曾超懿、曾超林以現金或經雙方認可的其他方式用于支付受讓目標股份的對價。

  上述資產置換、發行股份、股份轉讓三項交易同時生效、互為前提。本次交易構成重組上市,交易完成后,上市公司將持有天山鋁業100%股權,上市公司的控股股東將變更為錦隆能源,實際控制人變更為曾超林、曾超懿。

  說來也巧,去年的這個時間,雙方同時都在籌劃借殼事項。誰知一年過去,“殼股”依舊,人面全非。

  時間改變的遠不止交易方。一年前借殼紫光學大時,天山鋁業100%股權作價236億元,是最新交易價格的139%。

  當初的業績承諾也很美好,天山鋁業全體股東承諾2018年至2020年公司每年實現扣非凈利潤分別不低于13.36億元、18.54億元和22.97億元。

  然而在與新界泵業的交易預案中,天山鋁業預測的2019年至2021年扣非后凈利潤已降為9.64億元、14.65億元和19.99億元,其中2019年和2020年的業績承諾分別縮水48%和36%。

  一年前后標的資產的估值變化引起了深交所的密切關注,重組問詢函如期而至。

  在4月16日召開的重組說明會上,獨立財務顧問華泰聯合證券稱,借殼紫光學大時“是站在2017年底展望2018年、2019年”,而當前交易基準日是2018年,2018年天山鋁業凈利潤下滑逾20%。

  基于宏觀形勢的變化,華泰聯合證券對天山鋁業的后期盈利預測采取了保守的原則,估值也產生了較大變化。

  2、“鋁二代”的上市決心

  其實,在2018年的熊市環境下,天山鋁業的首次借殼嘗試失敗,多少也算是情理之中的結果。

  紫光學大重組事項終止,或早有預兆。

  2018年5月,廈門象嶼突然宣稱擬受讓錦匯投資100%股權,后者是天山鋁業股東之一,持有天山鋁業10.22%股權。在天山鋁業首次借殼方案公布前4個月,廈門象嶼突擊入股,其目的可想而知。

  但在2018年12月底,廈門象嶼又宣布簽署了前述股權轉讓的終止協議。不出2個月,天山鋁業借殼紫光學大事項宣告終止。

  雙方給出的終止理由是重組推進期間宏觀經濟環境及國內外資本市場情況發生較大的變化。這聽著像是湊數的套話,其實再真實不過。

  在天山鋁業借殼紫光學大的交易預案中,雙方交易采用發行股份及支付現金方式。其中,現金僅占7500萬元,在236億的總價中,幾乎可以忽略不計;剩余235.25億元均以發行股份支付,發行價格為25.05元/股。

  但在紫光學大長達半年多的停牌后,A股形勢已發生了劇烈的變化,上證指數從3200點啪嘰跌到了2600點。10月12日復牌之后,等待紫光學大的是接二連三的跌停板。

  到了廈門象嶼打退堂鼓時,紫光學大的股價已跌至18元/股左右。若按此時股價計算,根據原交易方案,天山鋁業的股東們拿到手的上市公司股權價值將僅僅只有169億元。

  這個數字,是不是有點眼熟呢?對的,在此次與新界泵業的重組中,天山鋁業100%股權估值正是170億。

  2019年春節過后,A股一改去年的萎靡不振,大盤重新站回3000點。此時回頭看,紫光學大和廈門象嶼更像是倒在了黎明前的黑暗里。

  在重新出發之前,天山鋁業的股東隊伍還有一個引人注目的小調整。2019年3月,曾氏鋁業帝國的奠基者、邵陽首富曾小山及其妻子鄧娥英將手中直接持有的全部天山鋁業股權(約占總股本5%)轉讓至其子曾超林、曾超懿手中。

  這或許正是曾氏家族二代全面掌舵的標志。

  估值下滑28%,借殼不動搖,“鋁二代”的上市決心可見一斑。

  新界泵業公布的170億元交易價格中,實行了差異化定價。天山鋁業財務投資者所擁有的股份合計作價50億元,與首次借殼價格幾乎無差,這意味著降低的超60億元估值幾乎全攤在了曾氏家族頭上,還不包括那高達8億元的股權轉讓費。

  實際上,這一安排與一份對賭協議有關。

  天山鋁業在2017年引入九位外部投資者,簽署的《股東協議》約定,天山鋁業應于2020年6月30日前借殼上市,或者在2021年6月30日前直接上市,否則投資人有權要求義務人回購股權。

  好在A股善解人意,新界泵業重大重組事項公布之后,5個漲停股價一度飆至9.77元/股。

  目前,新界泵業股價維持在8元/股左右,若以該價格計算,天山鋁業二次借殼所涉及的上市公司股份估值已達270億元。

  3、高負債的鋁業帝國

  拋開外界因素不論,就天山鋁業自身來說,估值的下降也有??裳?。

  2018年,天山鋁業實現營業收入214.15億元,同比增長15.44%;實現凈利潤10.82億元,同比下降23.66%,不僅結束了連續三年的增長,距離初版業績承諾13.36億元也相去甚遠。

  在對深交所問詢函的回復中,天山鋁業2018年凈利潤下降的原因被歸結為稅金及附加較同期增加2.86億元,財務費用較同期增加約6.3億元。

  其中,天山鋁業出于生產經營需要2017年新增了長期借款,導致利息支出增加了約1.7億元。

  2016年-2018年末,天山鋁業合并資產負債率分別為75.39%、70.34%和69.58%,雖呈逐年下降趨勢,但明顯高于同行業上市公司58.6%、57.25%和57.18%的平均值。

  天山鋁業表示,報告期內,公司正處于持續建設擴張階段,其電解鋁廠項目、電廠項目建設需要較大金額的資金投入。

  同時,正在建設的南疆碳素廠、廣西氧化鋁廠等項目建設尚需一定的資金投入,天山鋁業需要進行債務融資以滿足項目前期建設及日常生產的資金需求,使得公司的負債規模相對較大。

  作為重資產企業,天山鋁業居高不下的資本負債率,或許正是促使其尋求更大融資平臺、優化資本結構的原因。

  盡管還未塵埃落定,但4月16日的重組說明會后,天山鋁業離借殼成功再進一步。

  看起來,今年的湖南富豪榜可以看到邵陽首富曾氏家族的面孔了。

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